ร้อยโท ริปลี่ย์ (ซิกอร์นี่ย์ วีเวอร์) คือผู้รอดชีวิตเพียงคนเดียว หลังจากที่ยานลี้ภัยของเธอตกลงบนดาวฟิโอริน่า 161 ซี่งเป็นที่ใช้คุมขังอาชญากรร้ายแห่งจักรวาล สิ่งที่ริปลี่ย์หวาดหวั่นที่สุดว่าเอเลี่ยนตัวหนึ่ง อาจติดสอยห้อยตามเธอมาบนยานอวกาศเดียวกัน กลายเป็นความจริง เมื่อนักโทษหลายๆ คนถูกพบเป็นศพ เมื่อไร้เครื่องมือและอาวุธล้ำสมัยสำหรับช่วยในการต่อสู้เพื่อชีวิตรอด ริปลี่ย์จึงต้องเป็นผู้นำอาชญากรเหล่านี้ต่อสู้กับเอเลี่ยน และไม่นานเธอก็พบว่าในร่างกายเธอมีตัวอ่อนของเอเลี่ยนฝังอยู่ ความจริงที่น่ากลัว ทำให้ริปลี่ย์ไม่เพียงแต่ต้องหาทางกำจัดเอเลี่ยนเท่านั้น แต่เธอจำต้องเสียสละด้วยการทำลายตัวเองอีกด้วย!